神農股份歷史項目環評上演先斬後奏 募投項目信息披露迷霧重重

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《金證研》北方資本中心 白澤/作者 沐靈 映蔚 洪力/風控

繼2017年上市“折戟”後，雲南神農農業產業集團股份有限公司（以下簡稱“神農股份”）“卷土重來”，再次向資本市場發起沖擊，而此次重整上市路上，神農股份或面臨諸多考驗。

盡管前次上市“碰壁”，回溯歷史，神農股份前次募投項目仍有進行建設，而在建設的過程中，該歷史項目發生了重大變動，其中包括產能規模大幅“縮水”，期間的環評重新報批程序或“踩線”，上演“先斬後奏”的異象。不僅歷史項目存蹊蹺，神農股份此番上市的募投項目中，多個項目建設期比環評文件多出5個月，其中涉及的項目建設期是否遭“延長”？而且，神農股份還存在一項募投的投資額與環評文件“打架”的情形，其或誇大項目投資額。

一、前次募投項目變更後產能“大縮水”，環評上演“先斬後奏”

回溯歷史，早在2016年，神農股份前次沖擊上市時，擬募資擴充商品豬年出欄規模，而令人不解的是，在建設過程中，神農股份前次募投項目的產能規模卻出現大幅“縮水”。

據2016年版招股書，神農股份擬募資44,137萬元，用於建設雲南神農陸良豬業有限公司年出欄24萬頭商品豬基地建設項目（以下簡稱“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”）。

據2016年版招股書，陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目的建設地點為雲南省陸良縣大莫古鎮甘河村小黑菁，實施主體為神農股份全資子公司雲南神農陸良豬業有限公司（以下簡稱“陸良豬業”）。該項目取得了陸良縣發展和改革局投資項目備案證，備案號為“陸發改農經備案<2016>089號”。

據2016年版招股書，陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目建設周期為12個月，建成年出欄24萬頭優質生豬育肥基地，達產後年出欄優質商品豬24萬頭。

事實上，神農股份於2016年擬募集的“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”，其產能發生重大變更，產能規模由年出欄24萬頭商品豬，變更為年出欄5萬頭商品豬。

據曲靖市生態環境局於2020年10月20日發布的《曲靖市生態環境局關於2020年10月20日建設項目環境影響評價文件受理情況的公示》，項目名稱為雲南神農陸良豬業有限公司年出欄5萬頭商品豬基地建設項目（變更）（以下簡稱“陸良豬業年出欄5萬頭商品豬項目”）的項目，建設地點為陸良縣大莫古鎮甘和村小黑箐，建設單位為陸良豬業。

而上述公示中的《雲南神農陸良豬業有限公司年出欄5萬頭商品豬基地建設項目（變更）環境影響報告書》（以下簡稱“年出欄5萬頭商品豬環評報告”）顯示，“陸良豬業年出欄5萬頭商品豬項目”變更前的項目為“雲南神農陸良豬業有限公司年出欄24萬頭商品豬基地建設項目”，變更前的項目由陸良豬業建設，原計劃投資44,137.6萬元，項目建成年存欄7.92萬頭商品豬生產基地，達產後年出欄可直接生產優質商品豬24萬頭，占地面積為404.44畝。該項目建設地點為曲靖市陸良縣大莫古鎮甘和村小黑菁，取得了陸良縣發展和改革局投資項目備案證，備案號為陸發改農經備案<2016>089號。

也就是說，年出欄5萬頭商品豬環評報告中，“陸良豬業年出欄5萬頭商品豬項目”的原有項目的項目名稱、建設單位、備案文號、投資額、年出欄量，均與2016年版招股書中的“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”一致。即2016年版招股書中的“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”進行了變更，變更後的項目為“陸良豬業年出欄5萬頭商品豬項目”。

值得注意的是，原有項目變更後，項目的產能規模出現大幅“變動”。

據年出欄5萬頭商品豬環評報告，“陸良豬業年出欄5萬頭商品豬項目”建成年存欄2.5萬頭商品豬生產基地，達產後年出欄可直接生產優質商品豬5萬頭。且該項目總投資仍為44,137.6萬元，實際投資44,109.1萬元；占地面積由原來的404.44畝變更為114.5畝。

除了產能規模“縮水”，原有項目“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”在建設過程中，主體工程及環保工程的建設內容均發生變化。

據年出欄5萬頭商品豬環評報告，原有項目在建設過程中，關於主體工程方面，育肥舍由環評批複的40棟（建築面積94,800㎡）變更為8棟（建築面積19,154㎡）；環保工程方面，儲液池由環評批複的225,000m變更為44,928m,糞肥中轉池由環評批複的2,000m變更為300m等。

這意味著，不僅主體工程、環保工程發生變更，“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”變更後的產能規模為5萬頭商品豬出欄量，約占原來計劃產能的20.83%，但實際投資額只比原來少了28.5萬元，令人費解。

對此，年出欄5萬頭商品豬環評報告解釋，原有項目建設過程中，考慮規劃養殖規模較大且過分集中，不利於畜禽防疫管理等因素，陸良豬業調整了項目建設內容和養殖規模。

需要指出的是，神農股份原有項目“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”發生變更背後，或存在環評程序“踩線”的問題。

據年出欄5萬頭商品豬環評報告，原有項目“陸良豬業年出欄24萬頭商品豬項目”於2017年7月開工建設，2019年1月投入使用。2019年，竣工驗收報告編制單位進行現場調查發現項目養殖規模、主體工程、環保工程建設的內容與最初的環評報告和環評批複不符，存在重大變更。建設單位陸良豬業立即停止了竣工驗收工作。

值得注意的是，變更後的年出欄5萬頭商品豬環評報告，其編制日期為2020年10月。

據《環境影響評價法》第二十四、二十五條，建設項目的環境影響評價文件經批准後，建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝或者防治汙染、防止生態破壞的措施發生重大變動的，建設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件。建設項目的環境影響評價文件未經法律規定的審批部門審查或者審查後未予批准的，該項目審批部門不得批准其建設，建設單位不得開工建設。

這意味著，神農股份的往期募投項目發生了產能規模等重大變動，年出欄商品豬數量由24萬頭銳減至5萬頭。“蹊蹺”的是，該項目在驗收過程中發生了重大變動，或其後重新報批環評。其中，該項目是否存在發生重大變動並未立即重新報批環評的情形？從2017年開始建設，到2019年進行竣工驗收，2020年10月重新報批環評，在這過程中，神農股份項目發生重大變動的環評報批程序或“踩線”，上演“先斬後奏”的異象。

二、募投項目投資額比環評文件多兩千萬元，涉嫌虛假陳述

回顧前次募投項目，其實施過程中問題重重，反觀本次募投項目的開展，其中亦是疑點難消，募投項目投資金額，比環評文件多出逾兩千萬元，信披上演“羅生門”。

招股書顯示，神農股份擬募資1.5億元用於建設年50萬頭生豬屠宰的項目。

據招股書，此番上市，神農股份欲募資19.06億元。其中“雲南神農曲靖食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”（以下簡稱“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”），投資總額為15,000萬元、擬募資資金15,000萬元。

據招股書，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”由神農股份全資子公司雲南神農曲靖食品有限公司（以下簡稱“曲靖食品”）實施建設，建設內容為生豬屠宰及食品加工基地1座，包括生產設施（待宰圈、屠宰車間等）、輔助設施、共用設施等，達產後年屠宰生豬50萬頭。該項目擬建地點為雲南省曲靖市長征路北側，屬於曲靖西城工業園區麻黃片區。

據招股書，曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目已經取得曲靖市生態環境局出具的《曲靖市生態環境局關於雲南滇東聯合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目環境影響評價報告書的批複》，環評批複文號為曲陸環審202017號。需要指出的是，雲南滇東聯合食品有限公司是曲靖食品的曾用名。

然而，該項目的環評報告及環評批複顯示的投資額卻為12,950萬元，與招股書披露的投資額矛盾。

據曲環審202017號文件，“雲南滇東聯合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”位於曲靖西城工業園區麻黃片區，項目總投資12,950萬元，項目代碼為2019-530302-05-03-018834。該項目建設的主體工程為1棟地下1層地上2層的豬屠宰車間、1棟1層豬頭加工車間等，項目建成投產後年屠宰生豬50萬頭。

據曲靖市生態環境局2019年10月16日受理公示的《雲南滇東聯合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目環評影響報告書》（以下簡稱“環評報告”），“雲南滇東聯合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”的建設單位為曲靖食品，建設地點位於雲南省曲靖市長征路北側，屬於曲靖西城工業園區麻黃片區，建設規模為1棟地下1層地上2層的豬屠宰車間、1棟1層豬頭加工車間、1棟4層綜合樓、1棟鍋爐房及配套設施，項目建成後年屠宰生50萬頭，項目代碼同樣為2019-530302-05-03-018834。

經《金證研》北方資本中心研究，通過對比建設單位、建設地點、擬達產能一致，即環評報告、環評批複中的項目“雲南滇東聯合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”，或為招股書中的“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”。

為何環評報告與環評批複顯示的項目投資額為12,950萬元，而招股書披露的投資額為15,000萬元？兩者對比，招股書披露的投資額比環評報告、環評批複披露的均多出2,050萬元，令人匪夷所思。

不僅如此，存在“對壘”異象的不止項目投資額，該項目的建設期與上述兩份環評文件存“出入”，此外令人困惑的是，在同一份招股書中，項目的建設期也出現“兩個版本”。

據招股書第475頁，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”的建設期為18個月。

據招股書第518頁、第524頁，曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目的建設期為12個月。

據環評報告，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”計劃於2019年6月動工，於2021年3月投入生產使用，工期為23個月。值得注意的是，該項目主體及配套設置為一次建設，不進行分期建設。

簡而言之，神農股份本次募投項目之一“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”，不僅投資金額與兩份環評文件的投資額“缺口”逾兩千萬元，另外，該項目的建設周期，在招股書、環評報告中現“三個版本”，神農股份是否涉嫌虛假陳述？或該“打上問號”。

疑雲遠未散去，神農股份其他募投項目的建設周期也“異象”迭起。

三、多個募投項目建設周期或遭“延長”，與官宣數據“沖突”信披現疑雲

一般來說，環評文件不僅會公布項目的投資額，還會公示具體的建設規劃和周期。而神農股份三個募投項目環評文件的建設周期均與招股書不符，其信息披露現疑雲。

據招股書，此番上市，神農股份擬投資健身優質生豬育肥基地，包括“雲南神農賓川豬業有限公司年出欄3.2萬頭優質生豬基地建設項目”、“曲靖市沾益區白水鎮下坡年出欄7萬頭優質生豬養殖基地建設項目”、“武定神農豬業發展有限公司10萬頭豬場建設項目”（以下簡稱“武定豬業10萬頭豬場項目”）、“武定神農豬業發展有限公司文筆山10萬頭生豬場建設項目”（以下簡稱“武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目”）、“曲靖市沾益區白水鎮崗路年出欄10萬頭優質生豬基地建設項目”（以下簡稱“沾益區年出欄10萬頭生豬項目”）5個項目。

其中，武定豬業10萬頭豬場項目、武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目、沾益區年出欄10萬頭生豬項目這3個募投子項目的建設期，均與環評文件“矛盾”。

具體來看，武定豬業10萬頭豬場項目在招股書中的建設周期，比環評文件多出5個月。

據招股書，武定豬業10萬頭豬場項目由神農股份全資子公司武定神農豬業發展有限公司（以下簡稱“武定豬業”）實施，項目總投資額為1.46億元，建設內容為年出欄10萬頭優質生豬基地一個，建設地點為雲南楚雄彝族自治州武定縣獅山鎮矣波村委會龍潭村白塔山。該項目建設期為12個月。

2020年2月27日，武定豬業10萬頭豬場項目取得了由楚雄州生態環境局武定分局出具的“武環許准（告知承諾）﹝2020﹞5號”的告知承諾行政許可決定。

據武定縣政府2020年2月27日發布的《關於武定神農豬業發展有限公司10萬頭優質生豬場改擴建項目環境影響評價文件審批決定的公示》，兩份文件分別為《武定神農豬業發展有限公司10萬頭優質生豬場改擴建項目環境影響報告書》和“武環許准（告知承諾）﹝2020﹞5號”文件。兩份環評文件顯示，“武定神農豬業發展有限公司10萬頭優質生豬場改擴建項目”的建設單位為武定豬業，建設地點為武定縣獅山鎮矣波村委會文筆山，建設規模為年出欄10萬頭優質生豬”，投資總額為1.46億元。

需要注意的是，根據楚雄州委、楚雄州政府主辦的雲南楚雄網，白塔山以前叫文筆山。

由此可見，在武定縣政府公示的武定神農豬業發展有限公司10萬頭優質生豬場改擴建項目的環評報告及行政許可決定書中，武定神農豬業發展有限公司10萬頭優質生豬場改擴建項目的項目名稱、建設單位、建設規模、總投資額、建設地點、環評行政許可決定書文號，均與招股書一致，即上述環評報告及環評行政許可決定書的項目，與募投項目“武定豬業10萬頭豬場項目”為同一項目。

然而，據武定縣政府公示的環評報告，“武定豬業10萬頭豬場項目”項目計劃建設期為7個月，預計2020年3月正式動工建設，於2020年10月工程竣工。

也就是說，相較於上述武定縣政府公示的環評報告，招股書披露武定豬業10萬頭豬場項目的建設期為12個月，比環評文件多出5個月。

無獨有偶，武定豬業的另一募投項目也存在同樣的問題。

據招股書，武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目由武定豬業實施，項目總投資額為1.46億元，建設內容為年出欄10萬頭優質生豬基地一個，建設地點為雲南楚雄彝族自治州武定縣獅山鎮矣波村委會龍潭村白塔山。該項目建設期為12個月。

2020年2月，武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目取得了由楚雄州生態環境局武定分局出具的“武環許准（告知承諾）﹝2020﹞6號”的行政許可決定。

據武定縣政府2020年2月27日發布的《關於武定神農豬業發展有限公司文筆山生豬場建設項目環境影響評價文件審批決定的公示》，公示的兩份文件分別為《武定神農豬業發展有限公司文筆山生豬場建設項目環境影響報告書》（以下簡稱“文筆山生豬場建設項目環評報告”）、“武環許准（告知承諾）﹝2020﹞6號”文件。兩份環評文件顯示，“武定神農豬業發展有限公司文筆山生豬場建設項目”的建設單位為武定豬業，建設地點為“武定縣獅山鎮矣波村委會文筆山”，建設規模為“年出欄10萬頭生豬”，總投資額為1.46億元。

由此可見，武定縣政府公示的文筆山生豬場建設項目環評報告、“武環許准（告知承諾）﹝2020﹞6號”文件中，武定神農豬業發展有限公司文筆山生豬場建設項目的建設單位、建設規模、總投資額、建設地點、環評行政許可決定書文號，均與招股書一致，則上述兩份環評文件的項目，為招股書披露的“武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目”。

令人不解的是，據文筆山生豬場建設項目環評報告，該項目計劃建設期為7個月，預計2020年3月正式動工建設，於2020年9月工程竣工。而招股書中，武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目的建設期為12個月，比環評文件多出5個月。

問題並未結束，神農股份還有一項募投項目子項目，也存在建設期與環評文件“打架”的情形。

據招股書，沾益區年出欄10萬頭生豬項目由神農股份全資子公司曲靖市沾益區神農豬業發展有限公司（以下簡稱“沾益神農”）實施，項目總投資額為1.46億元，建設內容為年出欄10萬頭優質生豬基地一個。本項目建設地點位於雲南省曲靖市沾益區白水鎮崗路村，項目建設期為12個月。

2020年2月，沾益區年出欄10萬頭生豬項目取得了由曲靖市生態環境局出具的“曲環審（告知承諾）（2020）13號”告知承諾行政許可決定。

據曲靖市生態環境局2020年2月27日公示的《曲靖市生態環境局關於曲靖市沾益區白水鎮崗路年出欄十萬頭優質生豬基地建設項目環境影響報告書審批告知承諾制情況的公告》，公示的文件有《曲靖市沾益區白水鎮崗路年出欄十萬頭優質生豬基地建設項目》（以下簡稱“沾益區十萬頭生豬項目環評報告”），該環評報告顯示，“曲靖市沾益區白水鎮崗路年出欄十萬頭優質生豬基地建設項目”的建設地點為曲靖市沾益區白水鎮崗路村委會，建設單位為沾益神農，項目建成後達產年出欄10萬頭優質生豬，總投資為1.46億元，該環評報告編制時間為2020年2月。

通過對比項目名稱、建設單位、建設規模、建設地點、投資額，沾益區十萬頭生豬項目環評報告披露的數據與招股書相同，即沾益區十萬頭生豬項目環評報告所示的“曲靖市沾益區白水鎮崗路年出欄十萬頭優質生豬基地建設項目”，或與招股書中的“沾益區年出欄10萬頭生豬項目”為同一項目。

但是，據沾益區十萬頭生豬項目環評報告，“沾益區年出欄10萬頭生豬項目”項目計劃建設期為7個月，預計2020年3月正式動工建設，於2020年10月工程竣工。而招股書中，“沾益區年出欄10萬頭生豬項目”的建設期為12個月，比環評報告多出5個月。

由上述情形不難看出，神農股份此次募投的武定豬業10萬頭豬場項目、武定豬業文筆山10萬頭生豬場項目、沾益區年出欄10萬頭生豬項目3個項目中，建設期均為12個月，而在官方公示的環評文件中，上述項目的建設期卻均為7個月。為何上述三個項目建設周期“不約而同”地比環評文件多出5個月？其中上述三個募投項目建設期是否遭“延期”五個月？神農股份信息披露的真實性“迷霧”重重。

上述問題或為“冰山一角”，神農股份此番“帶病”沖擊資本市場，未來重重考驗之下，其“抵抗力”幾何？