溢價收購的實控人資產連年虧損，三問家居被實控人“薅羊毛”?

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審核狀態變為“中止”的兩個月後，以家紡、家居服飾、面料、醫護等紡織品為主營產品的三問家居股份有限公司(以下簡稱“三問家居”)繼續謀求創業板上市，5月10日和24日先後更新了IPO招股書，擬募資5.34億元，其中2.92億元用於擴建自有產能，1.22億元用於補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，5月24日，三問家居還披露了對審核問詢函的回複，其中公司被要求補充披露向控股股東三問投資(三問家居實控人王耀民絕對控股)購買房產的情況及原因、購買價格是否公允等諸多情況。實際上，三問家居的公司治理和實控人風險可能不容忽視，報告期內收購了王耀民曾經參股的小微家紡企業核心業務，而且王耀民與該企業股東淵源頗深。此外，三問家居早年還溢價收購了王耀民控制的三問投資旗下資產，收購當年該企業便出現商譽減值跡象並計提了上千萬元的商譽減值准備，報告期內該企業更是連年虧損。

收購實控人曾參股企業核心業務

三問家居的實控人為王耀民、程暉夫婦，兩人合計控制公司78.36%的股份。上海三問投資控股集團有限公司即三問投資則是三問家居的控股股東，合計控制公司58.05%的股權。王耀民、程暉分別持有三問投資90%、10%的股權。

眾所周知，實控人控制不當的風險，曆來是資本市場關注和監管的重點。從過往來看，公眾公司與其控股股東或實控人之間的關聯交易，也容易出現利益輸送、損害公司利益等情形或貓膩。

5月24日，三問家居披露的審核問詢函的回複中，公司諸多情況受到關注，其中就包括向控股股東三問投資購買房產，公司被要求“補充披露向三問投資購買房產的情況及原因，三問投資購買該房產的價格以及時間，購買資金是否來源於從發行人取得的拆借資金，三問投資購買和出售該房產的收益情況;該房產評估價格與周邊市場價格的比較情況，前後兩次購買房屋價格之間的比較情況;發行人向三問投資購買價格是否公允;購買前後該房產由何方使用，相關租金收入或費用計量是否完整、准確。”

實際上，對三問家居招股書中商譽的相關披露抽絲剝繭後能發現，三問家居的兩次過往收購，也都與實控人或者控股股東有關。

三問家居招股書稱，2018-2020年各期末，“公司商譽賬面價值分別為0元、170.00萬元和170.00萬元。本公司於2016年3月收購秦藝服飾70%的股權，形成商譽1294.20萬元;2019年3月收購南通如寶紡織科技有限公司核心業務，形成商譽170萬元。”

南通如寶紡織科技有限公司(以下簡稱“南通如寶”)是何方神聖?企查查顯示，小微企業南通如寶成立於2013年7月，目前注冊資金300萬元，企業仍存續，當前股東為曹亞霞(持股比例80%)、周思航(持股比例20%)，法定代表人周曉華擔任執行董事兼總經理。南通如寶經營範圍為紡織品研發、生產、銷售，家居或家用紡織品銷售，以及自營或代理的商品及技術的進出口。

2015年4月7日，南通如寶曾發生投資人變更，股東王耀民退出，上述兩位股東持股至今(見圖一)。不過企查查顯示的工商登記信息中，股東王耀民退出前的持股比例並未顯示。

圖一：企查查關於南通如寶歷史變更截圖

企查查顯示的南通如寶向當地市監機構提交的企業年度報告中，透露了2013年的股東及出資信息，當年曹亞霞認繳和實繳出資額為240萬元、周思航認繳和實繳出資額為60萬元，而王耀民的認繳和實繳出資額為200萬元、出資時間為2013年12月25日(見圖二)。以此來看，股東王耀民在南通如寶成立當年就參股40%，並為第二大股東。

圖二：企查查關於南通如寶2013年年報截圖

2015年的南通如寶企業年度報告則顯示，曹亞霞2015年4月7日的持股比例由48%增至88%，認繳和實繳出資額從240萬元增加到440萬元，周思航持股情況未變(見圖三)。以曹亞霞持股增加金額、時間來看，系股東王耀民將所持40%股權轉讓給了曹亞霞。

圖三：企查查關於南通如寶2015年年報截圖

南通如寶這位曾經的股東王耀民，正是三問家居招股書中披露的實控人王耀民，而南通如寶則應是三問家居曾經的關聯方。

10億元營收

卻收購小微企業業務的背後

實際上，王耀民與南通如寶股東、法定代表人的合作關系不止於此。企查查顯示，周曉華曾經擔任南通思迪家用紡織用品公司(以下簡稱“南通思迪”)的法定代表人、總經理，該企業2009年4月成立，2017年1月注銷，注冊資金100萬元，經營範圍為家居紡織品為主的生產銷售，而且存續期間未出現過變更信息。

南通思迪在注銷前，只有兩個股東，即周思航(持股比例65%)、王耀民(持股比例35%)，周思航為執行董事、王耀民擔任監事(見圖四)。以此可見，在參股南通如寶和三問家居成立之前，王耀民已經開始與周思航、周曉華在家紡領域合作。

圖四：企查查關於南通思迪截圖

這意味著，以三問家居成立時間2013年12月10日來看，南通如寶、南通思迪都是三問家居曾經的關聯方。

有意思的是，王耀民退出南通如寶後的2017年，南通如寶注冊資本從500萬元減少到300萬元，減少的金額恰好是王耀民曾經的出資額。此次縮減注冊資本後，曹亞霞持股80%、周思航持股20%。

還有，南通如寶提交的企業年度報告雖然未顯示從業人數，但披露2016年、2017年、2018年、2019年社保參保人數分別為52人、37人、33人、11人，社保參保人數的變化，或許側面反映了南通如寶的業務規模變化。

王耀民控制的三問家居，2017年公司營收就達到10億元級別，2019年卻溢價170萬元收購了王耀民曾經參股的小微企業南通如寶的核心業務，盡管南通如寶業務規模可能已經較過往收窄。結合三問家居實控人王耀民與上述兩家曾經參股企業的關系，三問家居報告期內收購曾經關聯方核心業務的邏輯、原因、定價依據等，難免令人矚目和產生疑問。

溢價接盤的資產連年虧損

三問家居對秦藝服飾70%股權的收購，則是實控人王耀民所控制資產的一次“左手倒右手”。

三問家居招股書介紹商譽情況時披露了2016年3月收購秦藝服飾70%股權，該收購也屬於關聯交易，因為三問家居所購70%股權的出讓方為王耀民控制的三問家居控股股東三問投資。

通過企查查查詢的工商登記信息、企業年度報告顯示，上海秦藝服飾有限公司即秦藝服飾在2015年10月28日出現投資人、注冊資本和法定代表人的重大事項變更，秦藝服飾注冊資本由1000萬元增至2500萬元、法定代表人由李建秦變更為王耀民(見圖五)。同時，三問家居控股股東三問投資新晉成為秦藝服飾的第一大股東，出資額為1750萬元，持股比例70%。

圖五：企查查關於秦藝服飾歷史變更截圖

只是，不到半年後的2016年3月21日，三問投資又將所持的秦藝服飾70%股權轉讓給了三問家居前身(見圖六)。通過這一進一出，王耀民完成了秦藝服飾70%股權的“左手倒右手”。

圖六：企查查關於秦藝服飾2016年年報截圖

但對三問家居而言，這筆當時的關聯交易恐怕難言劃算。三問家居招股書顯示，2016年收購秦藝服飾給三問家居帶來了1294.20萬元商譽，這意味著三問家居是溢價接近1300萬元購買。而且，從控股股東溢價收購秦藝服飾70%股權後，這一資產對三問家居的財務報表並未錦上添花，反而有所拖累。

一方面，三問家居收購秦藝服飾70%股權當年，就對該商譽全額計提了減值准備。三問家居招股書顯示，在2016年末，“公司對秦藝服飾的商譽進行減值測試，出現減值跡象。公司將秦藝服飾商譽的賬面價值分攤至能夠受益於企業合並的協同效應的資產組，並在此基礎上進行減值測試。公司以其資產組的預計未來現金流量的現值作為其可回收金額，經測試，該資產組的賬面價值小於可收回金額，因此公司於2016年底對收購秦藝服飾股權所形成的商譽全額計提了減值准備。”

這上千萬元的減值准備計提，一直持續到了2020年底，拉低了三問家居並不算高的資產規模，招股書顯示三問家居到2020年底淨資產4.19億元。實際上，如果對這一商譽計提減值損失的話，則會直接吞噬淨利潤。

另一方面，收購的秦藝服飾資產質地值得商榷，尤其是出現了虧損。三問家居招股書中稱“秦藝服飾連年虧損”，2018-2020年，秦藝服飾淨利潤分別虧損1123.24萬元、1154.37萬元、516.03萬元;同期的營收持續下滑，從接近900萬元降到573萬元出頭，合計資產也從1587.87萬元大降到507.07萬元。

也就是說，三問家居先從實控人控制的控股股東那裏溢價上千萬元買來一個連年虧損的資產，後來又在報告期內溢價170萬元買了實控人曾經參股的小微家紡企業核心業務。三問家居公司治理乃至實控人不當控制風險可能需要注意，尤其是溢價收購秦藝服飾股權，很容易令人產生公司接盤實控人一次可能並不成功收購的疑惑。

此外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到，三問家居的傳統主業、去年爆發的醫護產品業務和核心競爭力等可能存在相關問題，本報將繼續跟蹤。