退市風險：文化長城原董事長蔡廷祥拒絕交權 半年報可能無法按時披露

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來源：中國證券報-中證網

退市風險！這家公司原董事長拒絕交權，半年報可能無法按時披露

因為前實控人拒絕移交管理權，文化長城的上市地位正在告急。

8月20日，文化長城公告，因公司原董事長蔡廷祥拒絕向新一屆管理層移交管理權，公司可能存在無法在法定期限截止日前披露《2021年半年度報告》的風險。如無法在法定期限內披露半年報，公司股票自法定期限屆滿的下一交易日（9月1日）起停牌。如在公司股票停牌2個月內仍無法披露，則公司股票將在停牌2個月屆滿的下一個交易日披露被實施退市風險警示的公告。被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保真的半年報，交易所將決定終止其股票上市交易。

值得注意的是，文化長城早年間跨界並購教育公司，後意外“踩雷”，自2018年起連續三年業績虧損。今年3月公司迎來新的實控人，一度讓投資者看到公司化解危機的希望。但公司新管理層的交接遭遇障礙，公司在8月17日全面曝光上述矛盾，並指出半年報正由原董事長蔡廷祥調遣的人員編制。

存退市風險

陷入危機的文化長城今年迎來了新主。

文化長城3月30日披露，公司實控人蔡廷祥將所持公司29.82%股份對應的表決權委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權。公司實際控制人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

4月底，孫光亮陣營全面接手文化長城，但進入公司後交接遭遇障礙。

文化長城8月17日將矛盾公諸於世。公司回複深交所關注函的公告稱，自換屆工作完成之日起，公司原董事長蔡廷祥以各種理由拒絕向新管理層移交包括但不限於公司所有印章、公司營業執照等相關證照、財務賬冊及憑證、銀行印鑒網銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經營管理權，致使公司管理層對日常生產經營活動進行正常管理受阻，同時公司存在因印章、證件不當使用而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。

文化長城稱，向當地政府職能部門尋求幫助和支持，采取各種溝通方式要求交接公司印章、證照等內部資料，公司也已向潮州市楓溪人民法院申請立案要求原董事長蔡廷祥返還章證照及會計資料。

文化長城透露，公司印章和營業執照等相關資料自2021年5月開始處於不受控狀態且原董事長蔡廷祥一直不履行交接義務，公司董事會、監事會無法核實公司實際經營情況、無法獲取公司財務數據。目前公司半年度報告均由原董事長蔡廷祥調遣的人員在編制，第五屆董事會、監事會及新任高管均未能介入公司財務體系的任何內控環節。

拒絕移交管理權的一大風險是殃及公司半年報披露。文化長城介紹，由於公司2021年半年度報告尚未經董事會審核，如果無法順利過會，公司《2021年半年度報告》如無法在法定期限披露，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》的有關規定，公司未在法定期限內披露半年度報告或半數以上董事無法保證半年度報告真實、准確、完整的，公司股票及其衍生品種在相應期限屆滿的次一交易日起停牌，在公司股票停牌兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、准確、完整的相關半年度報告或在公司股票停牌兩個月內仍有半數以上董事無法保證相關半年度報告真實、准確、完整的，交易所對公司股票交易實施退市風險警示；被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、准確、完整的相關半年度報告或者兩個月內仍有半數以上董事無法保證相關半年度報告真實、准確、完整的，交易所將決定終止其股票上市交易。

同時，根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，上市公司未在規定期限內披露中期報告的，中國證監會應當立即立案調查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。

連續3年虧損

資料顯示，1992年，身為英語老師的蔡廷祥決定下海經商，在家鄉廣東潮州創辦了潮州市長城陶瓷制作廠。1996年，蔡廷祥又創辦了文化長城，這家公司就坐落在素有“中國瓷都”之稱的歷史文化名城——潮州。2010年，蔡廷祥帶領文化長城登陸創業板，成為國內A股“文化陶瓷第一股”。

文化長城上市三年後動了跨界並購的心思。從2015年開始，在教育領域並購動作頻頻，相繼並購了慧科教育、智遊臻龍、英盛網(職場在線培訓平台)、聯汛教育、翡翠教育等項目，涉及教育信息化、職業院校實訓室、職業培訓機構、企業培訓平台等多個領域。

文化長城業績情況 圖片來源：WIND

並購對於業績起到了立竿見影的效果。文化長城淨利由2015年的1239萬元，升至2016年的1.37億元，增速高達10倍。2018年上半年歸母淨利4949.48萬元，同比增長175.69%。其中，翡翠教育貢獻了近一半的淨利潤。

但上述盛景卻是曇花一現。

2018年底，翡翠教育出現“失控”，拒絕提供有效財務報表及相關財務資料。文化長城當年便巨虧16.7億元，年審會計師事務所給出了無法表示意見的審計報告。2019年和2020年，文化長城連續虧損，而且年報被年審會計師事務所出具了保留意見。文化長城實控人蔡廷祥夫婦亦因此陷入債務危機。